TƯ VẤN
M&A

Nhận tư vấn về lĩnh vực M&A bằng cách điền các thông tin phía dưới

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

  1. Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên : hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.
  2. Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ : hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế.
  3. Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn.
  4. Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như : sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất.
  5. Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản:sáp nhập hay hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty
  6. Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: M&A thân thiện, M&A thù nghịch

– M&A thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.

– M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.

  1. Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại : Inbound M&A, Outbound M&A, Domestic M&A.

– Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.

– Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.

– Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.

M&A là viết tắt của Mergers & Acquisitions, nghĩa là mua bán (Acquisitions) và sát nhập (Mergers). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức mua lại hoặc sát nhập hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Mua bán và sáp nhập là cụm từ thường đi cùng nhau, nhưng trên thực tế chúng lại có những điểm khác biệt cần phải phân biệt rõ.

Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì giao dịch này đươc gọi là mua lại. Công ty được mua lại chấm dứt tồn tại, còn bên mua vẫn giữ tư cách pháp nhận cũ và có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Việc sáp nhập xảy ra khi hai công ty có quy mô tương tự, đồng ý hợp nhất thành một công ty duy nhất có tư cách pháp nhân mới. Loại hành động này được gọi là “sát nhập bằng”. Công ty mới sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, lợi ích cũng như quyền và nghĩa vụ của các công ty bị sát nhập. Các công ty liên kết với nhau vì lợi ích chung.

Nguyên tắc chính của M&A đó là khi hai công ty kết hợp với nhau, nó sẽ có giá trị hơn 2 công ty riêng biệt. Lý do này đặc biệt hấp dẫn các công ty trong thời gian khó khắn. Các công ty mạnh sẽ mua các công ty khác để tạo ra một công ty cạnh tranh hơn. Trong khi đó, các công ty mục tiêu sẽ đồng ý bị mua khi họ biết không thể tồn tại một mình.

Thứ nhất, cần lựa chọn DN mục tiêu phù hợp để tiến hành M&A. Sự phù hợp không chỉ về quy mô, lĩnh vực hoạt động, mà còn bao gồm cả sự tương đồng về văn hoá, cấu trúc quản lý, nhân sự… Có như vậy, các bên mới tìm được tiếng nói chung khi tiến hành M&A cũng như đem lại sự thành công cho DN thời kỳ hậu M&A.

Thứ hai, xác định đúng mục đích của M&A. Không ít trường hợp các bên tham gia M&A với những mục tiêu rất cụ thể như mở rộng thị trường trong ngắn hạn, thôn tính đối thủ hoặc dự án đầu tư… Đó là những cái nhìn chưa đúng về M&A. Nên nhớ rằng, M&A không phải hướng tới một đích nhắm cụ thể nào, mà là công cụ để giúp các DN đạt được những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình. Do vậy, bất cứ thương vụ M&A nào cũng phải gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của DN.

Thứ ba, xác định đúng giá trị của DN mục tiêu. Giá trị của DN không chỉ phản ánh qua bảng cân đối tài sản, mà còn bao gồm những giá trị tiềm năng như đội ngũ nhân sự, hay thương hiệu… Việc xác định đúng giá trị tiềm năng sẽ cho thấy cái giá của thương vụ M&A là đắt hay rẻ, có thành công hay không về mặt tài chính.

Thứ tư, nhận diện các rào cản và rủi ro tiềm ẩn. Mỗi thương vụ M&A đều có những rủi ro tiềm ẩn cả về tài chính, thương mại, pháp lý lẫn thị trường. Do vậy, các DN tham gia cần nhận diện những rủi ro mà DN có thể gặp phải trong quá trình đàm phán, thực hiện và trong giai đoạn hậu M&A, từ đó có phương án phòng ngừa và xử lý.

Thứ năm, cần hoạch định một chiến lược kỹ lưỡng cho thương vụ M&A, trong đó đề ra phương thức, lộ trình và phân công nhân sự thực hiện một cách rõ ràng. Sau khi được phê duyệt, thì các DN tham gia phải tổ chức triển khai thực hiện có bài bản và tuân thủ đúng chiến lược đã hoạch định.

Bước 1 – Tìm kiếm: Rà soát chiến lược; Xác định tiêu chí mua/ M&A; Sàng lọc target/ đối tác

Bước 2 – Đánh giá: Xác định DN mục tiêu; Xác định synergies (những khả năng hợp lực); Cấu trúc vấn đề về thuế; Cấu trúc Deal (thương vụ); Lên kế hoạch Intergration (hợp nhất, thống nhất)

Bước 3 – Rà soát: Tài chính, Thị trường, Hoạt động, Pháp lí ; Thuế; Đồng thời thực thi các bước Đàm phán; Hoàn tất cơ cấu Thương vụ; Hoàn tất hợp đồng.

Bước 4 – Thu hoạch: Bao gồm Cải tiến quy trình; Giá trị cộng hưởng: Quản lí thay đổi

Trong quá trình thực hiện và hoàn tất 4 bước trên, để gia tăng giá trị M&A, có 8 điều kiện phải đáp ứng là: Phải hiểu và đánh giá được giá trị DN của mình; Kiểm soát được giao dịch M&A; Sử dụng tư vấn chuyên nghiệp; Đánh giá được động cơ bên mua; Chuẩn hóa mô hình kinh doanh; Tạo áp lực cạnh tranh cho bên mua; Có các phương án khác nhau; Kiểm soát thông tin.

Các điều kiện này được đặt trong mục tiêu và cũng là những yếu tố tương tác nhằm gia tăng giá trị cổ đông cho bên bán.

Tham khảo bộ hồ sơ mua bán doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, công ty cổ phần.

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có thể mở rộng thị phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới cho các doanh nghiệp. Tuy nhiên, kèm theo đó là nhiều rủi ro, đặc biệt là rủi ro về pháp lý. Đây là nguyên nhân chính dẫn tới đổ bể thương vụ hoặc các quá trình tranh chấp hay kiện tụng tốn kém sau đó. Nhà đầu tư và doanh nghiệp cần nắm bắt được vấn đề rủi ro, tranh chấp phát sinh cũng như đưa ra lựa chọn phù hợp về phương thức giải quyết tranh chấp, sử dụng hiệu quả hơn các công cụ này để giảm thiểu chi phí, thời gian…

Ngoài ra, hoạt động M&A đôi khi sẽ tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:

– Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.

– Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước.

– Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.

– Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm. Chính hoạt động M&A sẽ làm lụi tàn lòng nhiệt huyết của những nhà quản lý các công ty nhỏ, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế.

Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp

– M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau khi sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.

– M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.

– Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua.

– Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.

Bản chất M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng thị phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.

Giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.

Các vấn đề về hoạt động M&A được quy định cụ thể tại Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư.

Các doanh nghiệp có thể có nhiều lựa chọn khác nhau cho chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên với công thức một cộng một bằng ba việc mua bán và sáp nhập đối với các doanh nghiệp sẽ giúp cho các doanh nghiệp có lợi cho đôi bên trong chiến lược mua lại các doanh nghiệp khác hay sẽ giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường về ả mặt hàng lẫn mở rộng thị trường địa lý là doanh nghiệp muốn tiến tới. Ngoài ra việc sắp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp cùng ngành sẽ giúp cho doanh nghiệp còn lại có sức mua cao hơn ,sản xuất được nhiều sản phẩm hơn và do đó chi phí sản xuất cũng như đưa ra giá cả cạnh tranh hơn.

Liên hệ ngay

Đội ngũ Luật sư chuyên về M&A từ LNP sẽ giúp bạn giải quyết tất cả mọi vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.